+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Перевод акций в доли при реорганизации

В сентябре года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования. Преобразование — это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с п. В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Преобразование АО в ООО: можно ли в процессе исключить акционера и при каких условиях?

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Особенности наследования долей, акций, и иных видов имущества

Ее эксперты успешно реализовали проекты реорганизации многих компаний, в т. В нашей беседе с Максимом Бунякиным, управляющим партнером Branan Legal, и Дмитрием Федорчуком, директором юридической практики Branan Legal, мы обсудили так называемую непропорциональую реорганизацию. Что такое непропорциональная реорганизация?

То есть если в реорганизованном он получает и в новом обществе — в этом и состоит суть пропорции. Когда мы говорим про непропорциональную реорганизацию, мы подразумеваем, что акционерам не обеспечивают такую пропорцию в долях в уставном капитале. Вот это и есть непропорциональная реорганизация: реорганизация с непропорциональным распределением долей относительно долей акционеров участников в уставном капитале реорганизованного общества.

Аналогичный подход справедлив и для реорганизации в форме выделения, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемого акционерного общества в акции создаваемого общества.

И хотя мы в основном говорим об АО, необходимо отметить, что в ООО также возможно осуществление непропорциональной реорганизации. Зачем нужна непропорциональная реорганизация? Допустим, одни получают б о льшую долю, например, в производственной компании, а другие получают б о льшую долю в компании, которая занимается сбытом продукции.

Практическая применимость такой схемы возможна не только для случаев, когда акционеры расходятся и не хотят иметь общий бизнес, но и когда акционеры внутри холдинга хотят с помощью реорганизации переструктурировать активы. Например, при разделении производственных направлений внутри одной группы компаний, когда возникает необходимость разделить направления бизнеса между разными юридическими лицами, но подконтрольными одному собственнику.

То есть юридически это один владелец бизнеса, но активы у него в разных компаниях. Для того чтобы читателям было наглядно и понятно, имеет смысл еще рассказать о примерах, которые были в нашей практике. Соответственно остальные акционеры большую долю получили в генерации оптовые и территориальные генерирующие компании , а в электросетевых компаниях меньше.

Таким образом, с помощью реорганизации разделили бизнес между разными группами акционеров: государством и частными инвесторами. Одной из целей реорганизации было выполнение требований законодательства об электроэнергетике.

Федеральный закон от Не возникает ли при непропорциональном распределении акций нарушения прав миноритарных акционеров? В рамках темы непропорциональной реорганизации мы можем говорить только о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества. Важно, чтобы этот механизм был справедливым по отношению к акционерам, иначе они не проголосуют за такую реорганизацию и сохранят пропорциональные доли в новых обществах.

Чтобы реорганизация была справедливой, необходимо сохранять равенство по совокупной стоимости получаемых акционерами участниками долей в разделяемых бизнесах. Говоря о стоимости активов, нужно отметить, что речь не идет исключительно о рыночной оценке стоимости активов, акционеры могут как-то по-своему договориться о присуждаемой активу цене.

Как обеспечиваются права миноритарных акционеров при непропорциональной реорганизации? В соответ ствии с требованиями законодательства об акционерных обществах в решении о реорганизации должен быть предусмотрен порядок конвертации акций, а в отношении обществ с ограниченной ответственностью в решении предусматривается порядок обмена долей в уставном капитале реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемых обществ.

На сегодня этот порядок законом никак не урегулирован. Закон не требует пропорциональности при реорганизации, акционеры участники вправе между собой договориться и включить в решение о реорганизации любой порядок конвертации акций, что собственно и делается. Таким акционерам должны быть размещены акции создаваемых компаний в количестве, пропорциональном тому, что было у них в реорганизуемом обществе.

Остальные акционеры получат акции в соответствии с решением о реорганизации и предусмотренным в нем порядком размещения акций. В ООО все еще проще: решение о реорганизации принимается всеми участниками единогласно.

Также можно установить индивидуальный коэффициент конвертации для разных групп акционеров. Как делается расчет коэффициентов конвертации акций при непропорциональной реорганизации? Судебная практика подтверждает, что действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций и не предписывает производить расчет коэффициента конвертации акций по их рыночной стоимости Определение ВАС РФ от Для акционера что главное?

Не потерять стоимость своего актива, который он контролирует. Его интерес в том, чтобы после реорганизации продолжить контролировать млн рублей. Акционеры могут договориться, что он получает эти же млн рублей, но часть в одной, а часть в другой компании, а могут договориться, что получает млн рублей в одной из создаваемых компаний или в нескольких, а в какой-то он не получает ничего.

Другой акционер также должен получить причитающиеся ему млн рублей. То есть не соблюдается пропорция в долях, но соблюдается в стоимостях получаемых долей. Можно ли разделить активы так, что их стоимости будут непропорциональны?

Часто акционеры не согласны с таким подходом, так как это все-таки бизнес, а не благотворительное общество, но в определенных ситуациях это может быть логично. Ведь стоимость бизнеса определяется не только стоимостью активов, но и какими-то перспективами, возможностями, будущими доходами. И возможно, что при реорганизации акционер получит контроль над компанией, которая не получит какие-то активы,.

И это тоже можно учесть при определении стоимости бизнеса и расчете коэффициентов конвертации. Единого похода к порядку конвертации нет, это учитывается индивидуально для каждого бизнеса.

Акционеры могут прибегнуть к услугам оценщика или самостоятельно как-то оценить бизнес, который делят, и определить таким образом пропорции стоимостей получаемых долей.

В этом случае возможностей много, регулирование диспозитивное. Зачем проводить такую сложную процедуру, если можно поделить акции пропорционально, а потом через сделки обменяться акциями и довести доли участия до нужных пропорций в соответствии с интересами акционеров?

Но, во-первых , по времени это будет дольше, потому что вам нужно завершить реорганизацию, в случае необходимости получить корпоративные одобрения, если это крупная сделка, и в определенных ситуациях, если это сделка с заинтересованностью, только после этого провести обмен, а при реорганизации это можно сделать сразу. Во-вторых, нужно помнить про налоговые последствия обмена. Все операции в рамках реорганизации не облагаются каким-либо налогом.

А если рассматривать порядок налогообложения сделок по отчуждению акций, то они облагаются налогом на прибыль организаций или налогом на доходы физических лиц, особенности определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами установлены нормами ст.

При обмене акций после реорганизации нужно смотреть на стоимость активов, каким образом определяется налогооблагаемая база. И скорее всего, налогооблагаемая база по налогу на прибыль образуется при таком обмене. Таким образом, у непропорциональной реорганизации есть вот такое налоговое преимущество, которое является абсолютно прозрачным и законным. В-третьих , реорганизация, в отличие от других способов раздела бизнеса, позволяет передавать бизнес не по частям: путем переуступки прав по договорам, перевода долга по неисполненным обязательствам, перерегистрации имущества, а позволяет передать бизнес в целом в порядке правопреемства: имущество, обязательства, все контракты, отношения и т.

А есть ли у непропорциональной реорганизации минусы? Такой срок обусловлен тем, что нужно проводить собрание, проводить инвентаризацию, переформатировать все бизнес-процессы компании. По сравнению со сроком подготовки и проведения обычной сделки по передаче акций, который составит месяц-полтора, эта процедура продлится значительно дольше.

Но результат того стоит, потому что в итоге акционеры выигрывают, поскольку получают не куски активов, на которых нужно выстраивать бизнес, а готовое полноценно функционирующее юридическое лицо. Чем вызвана такая длительность по времени процедуры непропорциональной реорганизации? Ведь нужно, чтобы каждый акционер был удовлетворен тем прогнозом, который получается в результате этой оценки, и был согласен с тем, что эта непропорциональность справедлива.

Здесь все зависит от конкретных участников процесса, акционеров компании, как долго они будут это согласовывать, насколько их удовлетворит результат, это сложно спрогнозировать, согласование может занять и две недели, и два — три месяца. Защищены ли права кредиторов при непропорциональной реорганизации?

Компания может продать имущество, а кредитор, если он регулярно не просматривает баланс, не просит отчет, этого даже не увидит. Мы сейчас не говорим про случаи, когда имущество в залоге. Таким образом, у кредитора при реорганизации гораздо больше возможностей получить актуальную информацию о ситуации в компании и защитить свои права. Удобно и оптимально со всех сторон. В данный момент на рассмотрении находится проект федерального закона о реорганизации [i] , нужно ли установление жесткого регулирования процедуры реорганизации?

Один из основных вопросов может исходить от миноритарных акционеров, потому что они в силу размера своего пакета не могут влиять на процесс. Их возражения нельзя признать справедливыми, так как в такой ситуации у акционеров есть право проголосовать против реорганизации, а после реализовать право потребовать выкупа принадлежащих им акций по рыночной оценке или же есть право получать доли во всех компаниях, сохранив пропорцию.

В этом случае законодательно права миноров защищены, хотя могут возникать отдельные вопросы в отношении справедливости законодательных ограничений выкупа акций, но они касаются выкупа не только в связи с реорганизацией.

И здесь какие-то дополнительные гарантии в этой части, на наш взгляд, не нужны мы сейчас не касаемся темы справедливости сегодняшней процедуры выкупа акций — это отдельная дискуссия. Нельзя жестко предусмотреть, что акции должны размещаться при выделении или разделении только пропорционально, потому что это ограничит свободу мажоритарных акционеров, которые являются основными инвесторами и вправе сами решать, как дальше строить бизнес с учетом соблюдения прав миноритарных акционеров.

На наш взгляд, действующее регулирование достаточно защищает миноритарных акционеров. Основная дискуссия все-таки идет по поводу коэффициентов конвертации при присоединении или слиянии.

Она, конечно, в процентах будет меньше, но где гарантии, что она будет соответствовать реальной стоимости пакета акций в старой компании? Сегодня на эту тему идет активная дискуссия в профессиональном сообществе с участием Банка России, Минэкономразвития, Минюста, Открытого Правительства, представителей миноритарных акционеров. Иные способы защиты миноритарных акционеров будут ограничивать права основных акционеров.

Автор ы : М. Бунякин , Д. И хотя мы в основном говорим об АО, необходимо отметить, что в ООО также возможно осуществление непропорциональной реорганизации Зачем нужна непропорциональная реорганизация? И возможно, что при реорганизации акционер получит контроль над компанией, которая не получит какие-то активы, но, например, получит права по крупному контракту, и в будущем по нему будет большой доход.

Ее эксперты успешно реализовали проекты реорганизации многих компаний, в т. В нашей беседе с Максимом Бунякиным, управляющим партнером Branan Legal, и Дмитрием Федорчуком, директором юридической практики Branan Legal, мы обсудили так называемую непропорциональую реорганизацию. Что такое непропорциональная реорганизация?

Преобразование общества на практике означает прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому, вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. Другими словами, преобразование - это изменение организационно-правовой формы хозяйственного общества. Как показывает практика, чаще всего преобразование ЗАО осуществляется именно в общества с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью далее - ООО характеризуется чертами, которые в определенной ситуации являются неоспоримыми преимуществами.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

ЗАО в котором обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью рублей, и 1 кумулятивная привилегированная именная бездокументарная акция, номинальной стоимостью 1 тыс. Все принадлежат одному человеку. Как перевести акции в доли? Учитывая положения статьи 9. Рекомендация: Как провести преобразование АО. Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации например, при последующем приобретении его долей. Если суд удовлетворит такое требование, наступят негативные последствия.

О конвертации акций АО

Все самое важное: что должно быть в уставе, а чего можно не указывать; как правильно писать уставы; немного критики в адрес предлагаемых МЭР и ФНС типовых форм уставов; и конечно же, бесценный опыт Александра с года. Будет интересно! Ждем всех! Программа вебинара и заказ билетов. Правила форума Все разделы прочитаны. Поиск по форуму:.

Миноритарные акционеры нередко серьезно затрудняют корпоративное управление и решение многих задач в компании, в том числе в тех случаях, когда миноритарии вовсе не принимают участия в деятельности общества. Важно отметить, что возможность применения для приведенных целей института преобразования общества из акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью прямо законом не предусмотрена.

Будем рады видеть Вас среди своих клиентов и партнеров! Главная Календарь на год Услуги Новости Полезно знать про Задать вопрос онлайн. Монетная, дом Замена акций на доли в уставном капитале является именно обменом, а не конвертацией, как это часто называют. Порядок обмена акций на доли заранее описывается в решении о реорганизации преобразовании , принимаемом акционерами реорганизуемого АО. Учитывая, что у акционеров, голосовавших против решения о реорганизации и непринимающих участие в голосовании по этому вопросу, появляется право требовать от АО выкупа принадлежащим им акций, а также учитывая иные обстоятельства, далеко не все акционеры, являющиеся на момент принятия решения о реорганизации участниками юрлица, станут участниками ООО. Вследствие этого распределение акций в АО на момент принятия решения и долей в уставном капитале ООО на момент его создания могут не совпадать. Но при этом совокупная номинальная стоимость долей ООО должна соответствовать размеру уставного капитала ООО, отраженному в его уставе.

Как провести непропорциональную реорганизацию?

.

.

.

довести долю материнского АО в дочернем ООО до % (можно в при присоединении общества подлежат погашению следующие доли в уставном капитале ООО: доли в Таким образом, размещать дополнительные акции (и, Перевод сотрудника при реорганизации бюджетного.

Новый порядок преобразования АО в ООО

.

Создание и Реорганизация

.

.

.

.

.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Денис

    Палец в верх поставил!

  2. Анисим

    Да бесполезно бороться, добро с самого верха, башка поменяется и сразу убийства и пытки закончатся.

  3. Тихон

    2. Розмір земельних ділянок, що передаються безоплатно громадянину для ведення особистого селянського господарства, може бути збільшено у разі отримання в натурі (на місцевості земельної частки (паю).

  4. Серафима

    Я сдаю квартиру на длительный срок. Лохотрона море. Неадекватных и хитрожопых кандидатов на аренду море. Дай объявление в газету и начнут приходить цыгане, уголовники, просто откровенные мошенники, мудаки разного толка. Сейчас уже несколько лет работаю только с одним риэлтором которая знает уже что за квартира и мои пожелания к арендаторам. Объявления в газету нах-нах. Уже выставлял кандидатов на аренду с помощью наряда милиции. (Пришли цыгане, расселись по квартире и заявили что никуда не уйдут)

© 2018-2019 logado.ru